Teoria salda a teoria dwóch kondykcji w sporach o kredyty frankowe

Wielu kredytobiorców, stając przed obliczem unieważnienia umowy, skupia się niemal wyłącznie na samym momencie ogłoszenia wyroku, zapominając, że to dopiero otwarcie drzwi do finalnego rozliczenia z bankiem. Sposób, w jaki strony wymieniają się wpłaconymi środkami, stał się jednym z najbardziej palących tematów na salach sądowych, dzieląc prawników i sędziów na dwa obozy. Dotychczas w orzecznictwie, co potwierdzają stanowiska Sądu Najwyższego oraz TSUE, zdecydowanie dominowała zasada dwóch kondykcji, która zastąpiła stosowaną wcześniej, prostszą, ale mniej sprawiedliwą dla konsumenta teorię salda.

Dlaczego sposób rozliczenia ma znaczenie?

W dobie masowego stwierdzania nieważności umów kredytowych, kiedy to tzw. „odfrankowienie” ustąpiło miejsca pełnemu stwierdzeniu nieważności, kluczowe stało się określenie, w jaki sposób następuje zwrot świadczeń nienależnych. Choć wyrok poniekąd unieważniający umowę jest ogromnym sukcesem, to dopiero poprawne rozliczenie saldami lub dwiema kondykcjami określa realny przepływ gotówki między bankiem a klientem. Często zapomina się, że umowa nieważna od początku traktowana jest tak, jakby nigdy nie istniała, co zmusza obie strony do zwrotu wszystkiego, co od siebie nawzajem otrzymały w ciągu lat trwania kontraktu.

Sposób rozliczenia jest fundamentalną kwestią finansową, rzutującą na termin przedawnienia i bezpieczeństwo procesowe konsumenta. Przyjęcie błędnego modelu rozliczeń mogłoby doprowadzić do sytuacji, w której frankowicz, mimo wygranej, nie odzyskałby pełni swoich środków z powodu asymetrii w terminach dochodzenia roszczeń przez bank. To właśnie w tym punkcie interesy kredytobiorcy stykają się z twardą procedurą cywilną, gdzie każda złotówka musi być odpowiednio zaksięgowana w oparciu o aktualną linię orzeczniczą.

Teoria dwóch kondykcji: Dwa niezależne roszczenia

Najważniejszym pojęciem, z którym spotyka się każdy frankowicz to świadczenie nienależne, zdefiniowane w art. 410 Kodeksu cywilnego. W modelu dwóch kondykcji zakłada się, że bank i klient mają względem siebie dwa całkowicie odrębne, niezależne roszczenia o zwrot spełnionych świadczeń. Oznacza to, że kredytobiorca domaga się zwrotu wszystkich wpłaconych rat, prowizji i opłat, natomiast bank ma prawo żądać zwrotu wypłaconego kapitału w osobnym postępowaniu lub poprzez odpowiedni zarzut procesowy.

Przyglądając się temu, jak wygląda teoria dwóch kondykcji, za przykład uznać możemy scenariusz: jeśli klient wpłacił do banku 350 000 zł w ratach, a otrzymał kapitał w wysokości 200 000 zł, to jego roszczenie opiewa na pełną kwotę 350 000 zł. Sąd nie odejmuje tych kwot od siebie automatycznie – to kredytobiorca występuje o całość swojej sumy, a bank musi zadbać o swoje interesy samodzielnie. Taka teoria kondykcji jest niezwykle korzystna dla kredytobiorców, ponieważ pozwala na jasne określenie momentu wymagalności roszczenia i naliczanie odsetek za opóźnienie od całości dochodzonej kwoty, co w 2026 roku stanowi istotny element strategii procesowej.

Stosowanie teorii dwóch kondykcji w praktyce wymusza na bankach większą dyscyplinę, gdyż nie mogą one liczyć na automatyczne potrącenie kapitału bez podjęcia aktywnych kroków prawnych. Dla frankowicza oznacza to większą przejrzystość – proces dotyczy konkretnych kwot wpłaconych na rzecz banku, a kwestia zwrotu czystego kapitału staje się przedmiotem odrębnej analizy, co zapobiega ukrywaniu kosztów kredytu w ogólnym rozrachunku. Dzięki temu status kondykcji w procesie frankowym stał się standardem.

Teoria salda: Rozliczenie tylko różnicy

Historycznie, w początkowej fazie sporów, często w kredytach frankowych stosowana była teoria salda, która opierała się na uproszczeniu matematycznym. Według tej koncepcji, roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia przysługuje tylko tej stronie, która wypłaciła łącznie więcej, i to jedynie w zakresie nadwyżki. Sądy chętnie po nią sięgały, uznając to za rozwiązanie ekonomiczne i przyspieszające zakończenie sporów, jednak z punktu widzenia ochrony konsumenta, niosło ono za sobą szereg pułapek.

W rzeczywistości rozliczenie saldami sprawiało, że jeśli kredytobiorca nie spłacił jeszcze nominalnej kwoty kapitału, jego powództwo o zapłatę mogło zostać w całości oddalone, mimo stwierdzenia nieważności samej umowy. Taki mechanizm był skrajnie niekorzystny, ponieważ pozbawiał klienta możliwości dochodzenia zwrotu nadpłaconych środków w przyszłości.

Warto zauważyć, że przyjmowane teoria salda i teoria dwóch kondykcji to starcie dwóch różnych filozofii prawa: pragmatyzmu sądowego z literą Kodeksu cywilnego. Ta pierwsza, choć pozornie szybsza, w rzeczywistości premiowała instytucje finansowe, pozwalając im na zachowanie kapitału bez formalnego podnoszenia zarzutów.

Przełom w orzecznictwie: teoria dwóch kondykcji a stanowisko Sądu Najwyższego (SN)

Kluczowym momentem dla ugruntowania obecnych zasad była uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20), która jednoznacznie wskazała na wyższość jednej z metod. To właśnie wtedy teoria dwóch kondykcji została oficjalnie namaszczona jako jedyny właściwy sposób rozliczania nieważnych umów kredytowych. Sędziowie Sądu Najwyższego uznali, że art. 410 § 1 w zw. z art. 405 Kodeksu cywilnego nie daje podstaw do automatycznego kompensowania roszczeń bez oświadczenia woli o potrąceniu.

Kolejnym milowym krokiem była uchwała składu siedmiu sędziów SN z maja 2021 r. (III CZP 11/21), która doprecyzowała, że bieg przedawnienia roszczeń banku nie może zacząć się wcześniej, niż w momencie, gdy umowa stała się „trwale bezskuteczna”. To orzeczenie ostatecznie pogrzebało nadzieje banków, zmuszając je do aktywnego uczestnictwa w procesach i formułowania własnych żądań zapłaty. Sąd Najwyższy podkreślił, że każda ze stron jest wzbogacona kosztem drugiej, co generuje dwa niezależne obowiązki zwrotu, których nie wolno arbitralnie łączyć przez sąd.

Rola TSUE: Ochrona konsumenta a teoria salda

Europejski wymiar sprawiedliwości odegrał nie mniejszą rolę w procesie usuwania teorii salda z polskiego porządku prawnego. W licznych orzeczeniach, w tym w głośnym wyroku w sprawie C-140/22, Trybunał wskazał, że dyrektywa 93/13 stoi na straży pełnego efektu odstraszającego wobec banków stosujących nieuczciwe warunki. Jakakolwiek interpretacja krajowa według TSUE, w tym teoria salda, która ograniczałaby prawo konsumenta do zwrotu wszystkich wpłaconych kwot, była uznawana za niezgodną z prawem unijnym.

Analizując wydany przez TSUE wyrok, teoria salda została przedstawiona jako mechanizm mogący osłabiać ochronę konsumenta, ponieważ zdejmuje z banku ciężar dowodowy i ryzyko związane z przedawnieniem własnych roszczeń. Trybunał konsekwentnie podkreśla, że restytucja powinna być jak najpełniejsza, a konsument nie może ponosić negatywnych skutków stwierdzenia nieważności umowy, która zawierała abuzywne klauzule. To podejście sprawiło, że polskie sądy, chcąc zachować zgodność z prawem UE, musiały wówczas porzucić koncepcję salda.

Obecnie relacja teoria dwóch kondykcji i teoria salda są postrzegane przez pryzmat unijnej zasady skuteczności. Oznacza to, że procedura rozliczeń musi być tak skonstruowana, aby nie czynić dochodzenia praw przez kredytobiorcę nadmiernie utrudnionym. Dzięki wsparciu TSUE, frankowicze zyskali dodatkową tarczę, która uniemożliwia bankom stosowanie nadmiernej księgowości na etapie wykonywania wyroków, co bezpośrednio przekłada się na szybkość i efektywność odzyskiwania pieniędzy.

Teoria dwóch kondykcji a potrącenie i prawo zatrzymania

W obliczu braku stosowania przez lata teorii salda, instytucje finansowe zaczęły szukać nowych metod na zablokowanie wypłat gotówki dla klientów. Najczęstszą praktyką banków jest obecnie potrącenie w ramach teorii dwóch kondykcji, czyli próba sformalizowanej kompensaty roszczeń. Bank, dysponując roszczeniem o zwrot kapitału, składa oświadczenie o potrąceniu go z roszczeniem kredytobiorcy, co w przypadku skuteczności prowadzi do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej.

Inną, często spotykaną linią obrony, jest zarzut zatrzymania. Banki argumentują, że dopóki kredytobiorca nie zaoferuje zwrotu otrzymanego kapitału, dopóty mają one prawo wstrzymać się ze zwrotem rat. Jest to reakcja na fakt, że teoria dwóch kondykcji w praktyce uniemożliwia im automatyczne rozliczenie, więc próbują one wykorzystać instytucje prawa cywilnego do osiągnięcia podobnego efektu. Choć skuteczność zarzutu zatrzymania w sporach konsumenckich jest w 2026 roku coraz częściej kwestionowana przez sądy, nadal stanowi on istotny element „przepychanek” procesowych.

Kredytobiorca, wiedząc o tych mechanizmach, może się odpowiednio przygotować, np. poprzez samodzielne złożenie oświadczenia o potrąceniu, co często ucina wielomiesięczne spory o to, kto komu i ile powinien przelać po wyroku. To strategiczna gra, w której znajomość niuansów między potrąceniem a zatrzymaniem decyduje o tym, jak szybko środki realnie trafią na konto frankowicza.

Podsumowanie: Co to oznacza dla frankowicza w 2026 roku?

W dzisiejszej rzeczywistości prawnej spór został rozstrzygnięty na korzyść konsumentów. Dominująca dotychczas teoria dwóch kondykcji zapewnia kredytobiorcom maksymalną ochronę i przejrzystość finansową przy rozliczaniu nieważnych umów. Choć banki wciąż próbują stosować zarzuty zatrzymania czy potrącenia, to ich pole manewru zostało drastycznie ograniczone przez jasne wytyczne Sądu Najwyższego i TSUE.

Źródła

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2023 poz. 1610 z późn. zm.). – https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu19640160093 [dostęp: 3.03.2026]
2. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r., sygn. akt III CZP 11/20. – http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iii%20czp%2011-20.pdf [dostęp: 3.03.2026]
3. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2021 r., sygn. akt III CZP 11/21. – https://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/orzeczenia3/iii%20czp%206-21.pdf [dostęp: 3.03.2026]
4. Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 7 grudnia 2023 r. w sprawie C-140/22. – https://infocuria.curia.europa.eu/tabs/document?source=document&text=&docid=280429&pageIndex=0&doclang=PL [dostęp: 3.03.2026]