Odpowiedzialność w spółce partnerskiej

Spółka partnerska to forma stworzona specjalnie z myślą o osobach wykonujących wolne zawody – adwokatach, lekarzach, architektach, doradcach podatkowych czy księgowych. Jej największą zaletą, a zarazem powodem, dla którego w ogóle powstała, jest szczególne ukształtowanie zasad odpowiedzialności za długi. Chodzi o to, by jeden partner nie odpowiadał całym swoim majątkiem za błąd zawodowy popełniony przez drugiego. Zrozumienie, jak w praktyce działa spółka partnerska i odpowiedzialność jej partnerów, jest kluczowe dla każdego, kto rozważa tę formę współpracy. Ten poradnik wyjaśnia, za co partner odpowiada, a za co nie, oraz jak wygląda sytuacja osoby przystępującej do już istniejącej spółki.

Odpowiedzialność w spółce partnerskiej – dwie różne kategorie zobowiązań

Aby zrozumieć, jak ukształtowana jest odpowiedzialność w spółce partnerskiej, trzeba najpierw zaznaczyć jedną rzecz: sama spółka zawsze odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, i to zarówno prywatnoprawne, jak i publicznoprawne. Odpowiedzialność partnerów ma charakter uzupełniający i – co najważniejsze – jest zróżnicowana w zależności od rodzaju długu.

Kluczem do zrozumienia całej konstrukcji jest rozdzielenie dwóch kategorii zobowiązań. Za zwykłe, ogólne zobowiązania spółki – niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu – partnerzy odpowiadają tak jak wspólnicy spółki jawnej. Natomiast za tak zwane błędy w sztuce popełnione przez innego partnera co do zasady nie odpowiadają. To rozróżnienie stanowi istotę tej formy prawnej i zaraz omówimy je szczegółowo.

Za co partner odpowiada jak wspólnik spółki jawnej?

Zacznijmy od zobowiązań ogólnych spółki, czyli takich, które nie wynikają z wykonywania wolnego zawodu przez konkretnego partnera. Chodzi na przykład o czynsz za wynajem lokalu, umowy z dostawcami, kredyty inwestycyjne czy zobowiązania wobec pracowników administracyjnych. W tym zakresie partnerzy odpowiadają na zasadach identycznych jak w spółce jawnej.

Ta odpowiedzialność ma cztery cechy:

• osobista – partner odpowiada swoim prywatnym majątkiem,
• nieograniczona – bez limitu kwotowego, całym majątkiem,
• solidarna – wierzyciel może żądać zapłaty od jednego partnera, kilku lub wszystkich łącznie oraz od spółki,
• subsydiarna – egzekucja z majątku partnera jest możliwa dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W praktyce oznacza to, że jeśli spółka partnerska zaciągnie kredyt na remont biura i nie będzie w stanie go spłacić, wierzyciel będzie mógł sięgnąć do prywatnego majątku każdego z partnerów. Tu ochrona charakterystyczna dla spółki partnerskiej po prostu nie działa.

Spółka partnerska a odpowiedzialność za błędy w sztuce

Tu dochodzimy do sedna, które odróżnia spółkę partnerską od wszystkich innych spółek osobowych. Analizując temat, jakim jest spółka partnerska i odpowiedzialność, najważniejsze jest zrozumienie przywileju wynikającego z Kodeksu spółek handlowych. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani za błędy osób podległych kierownictwu innego partnera.

Wyobraźmy sobie kancelarię prowadzoną przez trzech adwokatów w formie spółki partnerskiej. Jeśli jeden z nich popełni błąd przy prowadzeniu sprawy klienta i narazi go na szkodę, za to konkretne zobowiązanie odpowiada osobiście on sam oraz spółka – ale nie pozostali dwaj partnerzy. Ich prywatny majątek jest w tym zakresie chroniony. Ta sama zasada obejmuje błędy pracowników (na przykład zatrudnionego prawnika czy asystenta), którzy podlegali kierownictwu konkretnego partnera. Dzięki temu każdy partner ponosi ciężar wyłącznie własnych błędów zawodowych i błędów osób, którymi sam kieruje – a nie całego zespołu.

Warto dodać dwa zastrzeżenia. Po pierwsze, umowa spółki może przewidywać, że jeden lub więcej partnerów godzi się ponosić odpowiedzialność szerszą, tak jak wspólnik spółki jawnej. Po drugie, przywilej ten nie obejmuje sytuacji, gdy spółka korzysta z niezależnego eksperta, który nie podlega kierownictwu żadnego partnera – wówczas obowiązują zasady ogólne.

Odpowiedzialność partnera przystępującego do spółki

Osobnego omówienia wymaga odpowiedzialność partnera przystępującego do spółki, bo to kwestia, która budzi wiele wątpliwości u osób dołączających do istniejącego zespołu. Zasada jest tu dwutorowa i wynika z odpowiedniego stosowania przepisów o spółce jawnej.

Nowy partner odpowiada solidarnie ze spółką za jej ogólne zobowiązania powstałe jeszcze przed dniem jego przystąpienia – ale nie za wcześniejsze błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów. Innymi słowy, dołączając do spółki, przejmujesz współodpowiedzialność za jej „zwykłe” długi, na przykład zaległy czynsz czy niespłacone zobowiązania wobec kontrahentów. Nie obciążają Cię natomiast konsekwencje błędów zawodowych, których dopuścili się inni partnerzy, zanim do spółki przystąpiłeś. To rozróżnienie jest logiczną konsekwencją całej filozofii spółki partnerskiej. Mimo to przed przystąpieniem warto dokładnie zbadać kondycję finansową spółki, bo bagaż jej ogólnych zobowiązań przechodzi na nowego partnera. Przy takiej analizie pomocne bywa wsparcie prawnika zajmującego się obsługą prawną spółek.

Podsumowanie: na czym polega przywilej spółki partnerskiej?

Zbierając wszystko w całość: w spółce partnerskiej sama spółka zawsze odpowiada za swoje długi całym majątkiem, a partnerzy odpowiadają w sposób zróżnicowany. Za ogólne zobowiązania spółki – niezwiązane z wolnym zawodem – odpowiadają jak wspólnicy spółki jawnej: osobiście, nieograniczenie, solidarnie i subsydiarnie. Za błędy w sztuce popełnione przez innego partnera lub osoby pod jego kierownictwem co do zasady nie odpowiadają, i to właśnie jest największa zaleta tej formy. Partner przystępujący przejmuje współodpowiedzialność za wcześniejsze zobowiązania ogólne, lecz nie za cudze błędy zawodowe. Ponieważ szczegóły – zwłaszcza możliwość rozszerzenia odpowiedzialności w umowie – mają tu ogromne znaczenie, przed założeniem lub przystąpieniem do spółki partnerskiej warto skonsultować się z prawnikiem.

Najczęściej zadawane pytania