Nieważność aneksu do umowy a ważność umowy kredytu frankowego – bieżące orzecznictwo TSUE

W krajobrazie prawnym 2026 roku, gdy emocje wokół kredytów powiązanych z kursem walut obcych powoli ustępują miejsca chłodnej analizie procesowej, orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wciąż dostarcza nam kluczowych narzędzi do walki o sprawiedliwość. Przez ostatnią dekadę banki, próbując ratować swoje bilanse przed widmem masowych unieważnień, stosowały różnorodne techniki „naprawcze”, wśród których prym wiodły aneksy przewalutowujące oraz tzw. porozumienia restrukturyzacyjne. Miały one w teorii usuwać nieuczciwe klauzule, a w praktyce często stanowiły jedynie próbę zalegalizowania wadliwych produktów. Najnowszy wyrok TSUE w sprawie C-246/25 stanowi przełomowy punkt w dyskusji nad tym, czy wadliwy aneks musi oznaczać upadek całego zobowiązania, czy też może być od niego oddzielony wedle opinii sędziego.

Aneks jako koło ratunkowe, które stało się obciążeniem

Dla wielu kredytobiorców moment podpisania aneksu był chwilą pozornej ulgi. W obliczu drastycznych skoków kursu franka szwajcarskiego, banki oferowały przejście na raty kapitałowo-odsetkowe wyliczane według kursu średniego NBP lub całkowitą rezygnację z mechanizmu indeksacji na rzecz kredytu złotowego. Z perspektywy roku 2026 wiemy jednak, że te „koleżeńskie” gesty instytucji finansowych rzadko kiedy spełniały wymogi przejrzystości informacyjnej. Zostało zauważone, że konsumenci często nie byli informowani o tym, iż podpisując aneks, w pewnym sensie „betonują” wcześniejsze, nieuczciwe naliczenia.

Praktyka sądowa pokazała, że aneksy te same w sobie często zawierały klauzule abuzywne, na przykład poprzez narzucanie nowych marż banku ukrytych w spreadzie przewalutowania. To doprowadziło do powstania fundamentalnego sporu: czy stwierdzenie nieważności takiego dodatkowego porozumienia powoduje, że cała umowa kredytowa ląduje w koszu, czy też wracamy do pierwotnej, często równie wadliwej, treści kontraktu sprzed modyfikacji? Wyrok w sprawie C-246/25 rzuca na tę kwestię sporo światła, korygując dotychczasowe, niekiedy zbyt automatyczne podejście niektórych sądów krajowych.

Wyrok C-246/25: Czy usunięcie aneksu jest możliwe?

Współczesna wykładnia unijna, zaprezentowana w najnowszym rozstrzygnięciu, opiera się na zasadzie proporcjonalności i dbałości o to, by sankcja za stosowanie nieuczciwych warunków była realna, ale nie absurdalna z punktu widzenia gospodarczego. TSUE jednoznacznie wskazał, że unieważnienie aneksu przewalutowującego, który zawierał nieuczciwe warunki, nie musi prowadzić do automatycznej nieważności całej umowy kredytowej. Zostało to uwarunkowane możliwością dalszego trwania umowy w jej pierwotnym kształcie, o ile tylko jest ona kompletna i pozwala na wyliczenie świadczeń stron bez sięgania po nieuczciwe zapisy.

Sędziowie Trybunału podkreślili, że priorytetem jest ochrona konsumenta przed skutkami, które byłyby dla niego niekorzystne. W sytuacjach, w których unieważnienie samego aneksu przywracałoby pierwotną, ważną umowę (np. taką, w której od początku nie było klauzul abuzywnych, a aneks je dopiero wprowadził), rozwiązanie to jest jak najbardziej dopuszczalne. Jednak w realiach polskich spraw frankowych sytuacja jest zazwyczaj o wiele bardziej złożona, ponieważ pierwotna umowa zazwyczaj sama w sobie jest nośnikiem nieuczciwego mechanizmu przeliczeniowego.

Ochrona gwarantowana przez Dyrektywę 93/13 i jej granice

W dyskusji o kredytach frankowych nie sposób pominąć roli Dyrektywy 93/13, która jest fundamentem ochrony konsumenckiej w Unii Europejskiej. Najnowszy wyrok potwierdza, że aneks nie może służyć jako narzędzie do „sanacji” umowy, jeśli konsument nie został o tej sanacji wyraźnie poinformowany. Banki często próbowały argumentować, że podpisanie zmiany w regulaminie spłat jest formą konwalidacji, czyli naprawienia błędu z przeszłości. TSUE jednak uciął te spekulacje: bez pełnej świadomości konsumenta o tym, że jego pierwotna umowa była nieważna, aneks nie może zostać uznany za akt „przebaczenia” bankowi.

Wykazano, że jeśli aneks upada z powodu swojej nieuczciwości, a przywrócona pierwotna umowa jest równie niemożliwa do wykonania bez klauzul abuzywnych, to sąd krajowy nie może na siłę łatać tego kontraktu. W takim przypadku sędzia ma obowiązek stwierdzić nieważność całości, co dla kredytobiorcy w 2026 roku zazwyczaj oznacza najkorzystniejsze rozwiązanie finansowe – zwrot wszystkich wpłaconych środków ponad kapitał. Jest to szczególnie istotne w kontekście stabilności orzeczniczej, która po wyroku C-246/25 zyskała na głębi i odporności na argumenty o „pewności obrotu”, którymi banki chętnie szafują.

Podsumowanie i wnioski dla kredytobiorców

Analiza najnowszego orzecznictwa TSUE w sprawie nieważności aneksów do umów frankowych prowadzi do jednoznacznych wniosków, które rzutują na strategię prowadzenia sporów z bankami w najbliższych latach. Należy przede wszystkim zrozumieć, że każdy dokument podpisany w toku trwania kredytu jest poddawany wnikliwej inspekcji pod kątem jego transparentności i uczciwości, a bank nie może czuć się bezpiecznie tylko dlatego, że posiada podpis klienta pod nowymi warunkami spłaty. Kluczowym elementem rozstrzygnięcia w sprawie C-246/25 jest to, że unieważnienie wadliwego aneksu przywraca sytuację prawną stron do punktu wyjścia, co w większości przypadków odsłania pierwotną wadliwość samej umowy kredytowej i otwiera drogę do jej całkowitego wyeliminowania z obrotu prawnego. Warto zauważyć, że ochrona konsumencka została tutaj zdefiniowana jako proces ciągły, w którym bank ma obowiązek każdorazowo rzetelnie informować o ryzyku i skutkach prawnych zawieranych porozumień, a każde zaniechanie w tym zakresie działa na korzyść kredytobiorcy. Oznacza to, że osoby, które obawiały się, iż podpisanie aneksu przewalutowującego zamknęło im drogę do dochodzenia sprawiedliwości, mogą teraz z dużą dozą optymizmu spojrzeć na swoje szanse w sądzie, o ile wykażą, że aneks ten był jedynie próbą ratowania wadliwego produktu bankowego. W praktyce orzeczniczej 2026 roku stawia to kres koncepcji „uzdrawiania” umów przez aneksy bez pełnej, sformalizowanej zgody klienta na rezygnację z ochrony przed klauzulami abuzywnymi, co w połączeniu z teorią dwóch kondykcji czyni walkę o odzyskanie nienależnie pobranych środków znacznie prostszą i bardziej przewidywalną. Dla przeciętnego kredytobiorcy jest to jasny sygnał, że warto poddać analizie każdy aneks, gdyż może on być jedynie kruchą powłoką skrywającą nieważność całego zobowiązania, a skuteczne zakwestionowanie tych dokumentów przed niezawisłym sądem przywraca należną równowagę między obywatelem a potężną instytucją finansową.

Źródła prawne i bibliografia:

1. Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich – https://sip.lex.pl/akty-prawne/dzienniki-UE/dyrektywa-93-13-ewg-w-sprawie-nieuczciwych-warunkow-w-umowach-konsumenckich-67427460 [dostęp 3.05.2026].
2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (art. 385¹ – 385³, art. 405 i nast. dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia) – https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu19640160093 [dostęp 3.05.2026].
3. Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2026 r. w sprawie C-246/25 – https://infocuria.curia.europa.eu/tabs/jurisprudence?lang=PL&searchTerm=C-246%2F25&publishedId=C-246%2F25&logicDocId=id_320097 [dostęp 3.05.2026].
4. Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2021 r., sygn. akt III CZP 6/21 (zasada dwóch kondykcji) – https://www.sn.pl/sprawy/SitePages/Zagadnienia_prawne_SN.aspx?ItemSID=1489-301f4741-66aa-4980-b9fa-873e90506a11&ListName=Zagadnienia_prawne [dostęp 3.05.2026].