Jak zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.? Terminy i pozew

Uchwała wspólników to podstawowe narzędzie podejmowania decyzji w spółce z o.o. Gdy większość przegłosowuje mniejszość, pojawia się pytanie, czy da się taką decyzję podważyć. Da się, ale Kodeks spółek handlowych stawia twarde warunki: krótkie, nieprzywracalne terminy i ściśle określony krąg osób uprawnionych. W praktyce kancelarii wiele spraw przegrywa się jeszcze przed sądem, bo wspólnik nie zgłosił sprzeciwu albo spóźnił się z pozwem. Wyjaśniamy, jak wygląda zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników krok po kroku.

Dwie drogi: uchylenie albo stwierdzenie nieważności

KSH przewiduje dwa rodzaje powództw, a wybór zależy od tego, co uchwała narusza.

Powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH)

Uchwałę wspólników można zaskarżyć, jeśli jest sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami i jednocześnie:

• godzi w interesy spółki, albo
• ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Obie przesłanki muszą wystąpić łącznie. Sama sprzeczność z umową spółki nie wystarczy, jeśli uchwała nikomu nie szkodzi. Z kolei to, że uchwała jest dla mniejszości niekorzystna, nie oznacza jeszcze, że ma na celu jej pokrzywdzenie. Przykład: większość przez kilka lat z rzędu przeznacza cały zysk na kapitał zapasowy, a jednocześnie wspólnicy zasiadający w zarządzie przyznają sobie wysokie wynagrodzenia. Wspólnik mniejszościowy jest wtedy pozbawiony dywidendy bez uzasadnienia gospodarczego. To typowy przypadek uchwały zmierzającej do pokrzywdzenia wspólnika.

Powództwo o stwierdzenie nieważności (art. 252 KSH)

Stosuje się je wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. Chodzi zarówno o naruszenie przepisów materialnych, jak i o poważne wady proceduralne, które mogły wpłynąć na treść uchwały. Najczęściej spotykane przypadki to:

• wadliwe zwołanie zgromadzenia, np. brak zawiadomienia listem poleconym lub kurierem co najmniej dwa tygodnie przed terminem albo wysłanie go e-mailem bez wcześniejszej pisemnej zgody wspólnika,
• podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, gdy nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy,
• brak wymaganej większości głosów,
• zmiana umowy spółki bez protokołu notarialnego,
• głosowanie wspólnika we własnej sprawie wbrew zakazowi z art. 244 KSH.

Ważne: w polskim prawie uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z ustawą nie jest nieważna niejako automatycznie. Obowiązuje do czasu, aż sąd prawomocnie stwierdzi jej nieważność. Dlatego nie można jej po prostu zignorować.

Terminy – najważniejsza kwestia

Terminy na zaskarżenie uchwały są zawite i nie da się ich przywrócić:

Liczy się ten termin, który upłynie wcześniej. Jeśli wspólnik był obecny na zgromadzeniu, wiadomość o uchwale uzyskał w dniu jej podjęcia. Pozew o uchylenie musi więc wnieść w ciągu miesiąca od zgromadzenia. Po upływie terminu nie ma już możliwości zaskarżenia, nawet jeśli uchwała była rażąco wadliwa.

Kto może zaskarżyć uchwałę?

Zgodnie z art. 250 KSH prawo do wniesienia pozwu mają m.in.:

• zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz ich poszczególni członkowie,
• wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu,
• wspólnik, który nie był obecny, jeśli zgromadzenie zostało wadliwie zwołane albo uchwałę podjęto w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

To najczęstsza pułapka. Wspólnik, który był obecny i głosował przeciw, ale nie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, traci prawo do zaskarżenia. Sprzeciw zgłasza się po głosowaniu i warto dopilnować, by znalazł się w protokole. Dotyczy to każdego zgromadzenia. Uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podlega dokładnie tym samym zasadom zaskarżenia co uchwała zgromadzenia zwyczajnego.

Pozew – jak przygotować się do sprawy?

Pozew kieruje się przeciwko spółce. Sprawę rozpoznaje sąd okręgowy, wydział gospodarczy, właściwy dla siedziby spółki. Zaskarżenie uchwały wspólników w Poznaniu, gdy spółka ma tam siedzibę, trafi więc do wydziału gospodarczego Sądu Okręgowego w Poznaniu. Sprawa toczy się w postępowaniu gospodarczym, co oznacza prekluzję dowodową. Wszystkie twierdzenia i dowody trzeba przedstawić już w pozwie.

Pozew powinien zawierać:

• dokładne oznaczenie zaskarżanej uchwały (data, numer, treść),
• żądanie uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności, ewentualnie oba żądania w układzie ewentualnym,
• wykazanie legitymacji, np. protokół ze zgłoszonym sprzeciwem,
• uzasadnienie zarzutów i dowody, np. zawiadomienie o zgromadzeniu, listę obecności, protokół, pełnomocnictwa, umowę spółki.

Opłata sądowa jest stała i wynosi 5000 zł od każdej zaskarżanej uchwały.

Jeśli spółkę powinien reprezentować zarząd, a to właśnie on wnosi pozew, spółkę reprezentuje pełnomocnik wybrany uchwałą wspólników. Gdy nie da się go wybrać, sąd ustanawia kuratora.

Czy pozew wstrzymuje wykonanie uchwały?

Nie. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje wykonania uchwały ani postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie o wpis do KRS. Jeśli wykonanie uchwały grozi poważną szkodą, warto złożyć wniosek o zabezpieczenie, np. przez wstrzymanie jej wykonania. Przepisy ograniczają jednak niektóre formy zabezpieczenia w sporach korporacyjnych.

Skutki wyroku

Prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma skutek wobec spółki, wszystkich wspólników i członków jej organów. Uchwała przestaje wywoływać skutki, a jeśli była podstawą wpisu do KRS, konieczna jest jego zmiana. Osoby odpowiedzialne za wadliwą uchwałę mogą też ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.

Najczęściej zadawane pytania