Postępowanie gospodarcze przed sądem – czym różni się od zwykłego procesu?

Wielu przedsiębiorców dowiaduje się, że ich spór toczy się w trybie gospodarczym, dopiero wtedy, gdy jest już za późno na uzupełnienie dowodów. Odrębne postępowanie gospodarcze wróciło do polskiego prawa 7 listopada 2019 r. Postępowanie gospodarcze KPC reguluje wśród postępowań odrębnych i rządzi się ono ostrzejszymi regułami niż zwykły proces. Z praktyki Kancelarii wynika, że o wyniku takiej sprawy bardzo często przesądza pierwsze pismo. Wyjaśniamy, kiedy sprawa jest gospodarcza, czym to postępowanie się wyróżnia i jak się do niego przygotować.

Sprawy gospodarcze w KPC – co się do nich zalicza?

Sprawy gospodarcze KPC definiuje w art. 458². Są to przede wszystkim sprawy ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Ustawa zalicza do nich także m.in.:

• spory ze stosunku spółki, np. między wspólnikami lub ze spółką,
• sprawy o odpowiedzialność członków organów spółek,
• sprawy przeciwko osobom odpowiedzialnym za zobowiązania przedsiębiorcy,
• sprawy z umów o roboty budowlane oraz z umów leasingu.

O charakterze sprawy decyduje jej przedmiot, a nie wola stron. Nie zmienia go też zakończenie działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę. Jeśli firma budowlana pozywa hurtownię o zwrot zaliczki, to jest to sprawa gospodarcza. Jeśli ta sama firma pozywa klienta prywatnego o zapłatę za remont mieszkania, sprawa co do zasady toczy się w zwykłym trybie. Sprawę gospodarczą rozpoznaje wydział gospodarczy sądu rejonowego albo, gdy wartość sporu przekracza 100 000 zł - wydział gospodarczy sądu okręgowego.

Postępowanie gospodarcze a zwykły proces – najważniejsze różnice

Na gruncie KPC postępowanie gospodarcze jest postępowaniem odrębnym. Stosuje się do niego ogólne przepisy o procesie, ale ze zmianami, które mają przyspieszyć i skoncentrować spór. Ustawodawca założył, że przedsiębiorca jest profesjonalistą, który dokumentuje swoje transakcje i potrafi zadbać o własne interesy. Stąd surowsze wymagania.

Postępowanie gospodarcze: prekluzja dowodowa

To najważniejsza różnica. Zgodnie z art. 458⁵ KPC powód musi przedstawić wszystkie twierdzenia i dowody już w pozwie, a pozwany w odpowiedzi na pozew. Twierdzenia i dowody zgłoszone później sąd pomija. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy strona uprawdopodobni, że nie mogła ich powołać wcześniej albo że potrzeba ich powołania wynikła później, np. w reakcji na nowe twierdzenia przeciwnika.

Przykład: pozwany wykonawca w odpowiedzi na pozew kwestionuje tylko wysokość kary umownej. Dopiero na rozprawie przypomina sobie o protokole potwierdzającym, że opóźnienie wynikło z winy inwestora. Jeśli dokument był w jego posiadaniu od początku, sąd najpewniej go pominie, choć mógł przesądzić o wyniku sprawy.

W zwykłym procesie również obowiązują terminy na zgłaszanie dowodów, ale sąd ma tam więcej elastyczności. Prekluzja dowodowa w postępowaniu gospodarczym działa ostrzej i wcześniej, bo zamyka materiał już na etapie pierwszych pism.

Ograniczenia w zmianie powództwa

W odrębnym postępowaniu gospodarczym nie można w toku procesu dodać nowego roszczenia ani zmienić stron sporu. Przepisy pozwalają jedynie żądać zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego wartości lub innego przedmiotu, gdy okoliczności zmieniły się po wniesieniu pozwu. Przy świadczeniach okresowych można też rozszerzyć żądanie o kolejne okresy. Niedopuszczalne jest również powództwo wzajemne. Wszystkie roszczenia trzeba więc dobrze przemyśleć przed złożeniem pozwu.

Pierwszeństwo dokumentów przed świadkami

Dowód z zeznań świadków sąd dopuszcza tylko wtedy, gdy po wyczerpaniu innych dowodów, przede wszystkim dokumentów, pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla sprawy. W praktyce oznacza to, że umowy, zamówienia, protokoły odbioru, korespondencja e-mail i faktury są dziś w sporze gospodarczym ważniejsze niż ustalenia „na słowo”.

Umowa dowodowa

Przedsiębiorcy mogą z góry, na piśmie, umówić się co do wyłączenia określonych dowodów w przyszłym sporze wynikającym z danej umowy, np. dowodu z zeznań świadków. Sąd nie przeprowadzi wtedy wyłączonego dowodu. To rozwiązanie warto rozważyć przy negocjowaniu większych kontraktów.

Szybsze terminy i inne odrębności

Sąd powinien wydać wyrok w ciągu sześciu miesięcy od złożenia odpowiedzi na pozew. Jest to jednak termin instrukcyjny, więc jego przekroczenie nie ma skutków procesowych. Wyrok sądu pierwszej instancji zasądzający świadczenie stanowi tytuł zabezpieczenia, co ułatwia ochronę wierzyciela jeszcze przed prawomocnym zakończeniem sprawy.

Jak przygotować się do sprawy gospodarczej?

Skoro materiał procesowy zamyka się tak wcześnie, przygotowanie trzeba zacząć przed sporem, a nie w jego trakcie:

• Zbierz dokumenty od razu. Umowy, aneksy, zamówienia, protokoły, maile, notatki ze spotkań, najlepiej uporządkowane chronologicznie.
• Zrób mapę faktów i dowodów. Do każdej okoliczności przypisz dowód, który ją potwierdza, i przewidź możliwe zarzuty drugiej strony.
• Nie lekceważ terminu na odpowiedź. Termin na odpowiedź na pozew wyznacza sąd, a jego upływ oznacza w praktyce utratę możliwości obrony.
• Zadbaj o doręczenia. W firmie powinna być jedna osoba lub jedno miejsce odbioru korespondencji sądowej. Pamiętaj, że doręczenia będą się odbywać na adres udostępniony w publicznych rejestrach.
• Wybieraj świadków rozważnie. Wskazuj osoby z bezpośrednią wiedzą o konkretnych faktach i dokładnie określ, co mają potwierdzić.

Najczęściej zadawane pytania